La constitution de la SARL

Résumé du document

Il n'y a pas d'exigence de minimum (au moins 2), mais il y a un nombre maximum : 100 (article L223-3). Si le nombre est dépassé, il y aura dissolution de la société après 1 an donc il y a un délai de 1 an pour régulariser. Les associés n'ont pas la qualité de commerçant. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.

Enfin, la SARL est une société à risque limité donc les associés ne sont pas tenus au-delà de leurs apports (n'ont pas à payer la dette sociale si la société est défaillante, le seul risque financier qu'ils courent est de ne pas être remboursé de leurs apports).

L'article L223-2 dispose que le montant du capital social est fixé par les statuts. On peut créer une SARL avec un capital d'un euro, en revanche, la possibilité de créer une SARL avec un capital social de zéro est contestée. Avant 2003, il était de 7500 euros.

Extraits

[...] Cela marche aussi en sens inverse, aucune formalité n'est requise : la cession des parts suffira. Pour les personnes physiques, l'EURL présente une certaine souplesse sur le plan fiscal : la SARL relève de l'impôt sur les sociétés, l'EURL relève de l'impôt sur le revenu mais elle peut choisir d'être soumise à l'IS. Les associés de l'EURL Toute personne peut être l'associé unique d'une EURL (physique ou morale) avec la limite qu'une société unipersonnelle ne peut pas être l'associé unique de l'EURL. [...]

[...] Le capital social et les apports Le montant du capital social L'article L223-2 dispose que le montant du capital social est fixé par les statuts. On peut créer une SARL avec un capital de un euro, en revanche, la possibilité de créer une SARL avec un capital social de zéro est contestée. Avant 2003, il était de 7500 euros. La jurisprudence sur la sous-capitalisation : une société peut faire l'objet d'une procédure collective, on peut alors rechercher la responsabilité des dirigeants pour la faute qu'ils ont commise. [...]

[...] En admettant qu'on puisse constituer une société par la volonté d'une seule personne, les juristes ont dû revoir leur conception de la société : on a considéré que la société n'était pas un contrat mais un acte juridique (soit un contrat, soit un acte juridique unilatéral de volonté). Pour la règle de l'unicité du patrimoine, admettre qu'une personne seule peut constituer une société revient à considérer qu'une personne peut avoir plusieurs patrimoines et affecter des biens à un patrimoine isolé. L'EURL n'est pas une forme sociale (c'est la SARL qui l'est), c'est une SARL qui a un seul associé. En pratique, cela un impact quand certains textes visent certaines formes sociales (seule la SARL sera visée parfois mais cela s'appliquera à l'EURL). [...]

[...] Le solde sera libéré sur décision du gérant (en faisant des appels) dans un délai maximum de 5 ans courant à compter de l'immatriculation de la société. Tant que les apports en numéraire n'ont pas été libérés, la société ne peut pas émettre de nouvelles parts. Les apports en industrie sont autorisés dans les SARL depuis 2001 (article L 223-7 alinéa 2). Le texte est ambigu, on ne sait pas s'il y a possibilité d'interdire un apport en industrie dans les statuts. Ceux qui font des apports en industrie reçoivent des parts différentes des autres, notamment elles sont incessibles. [...]

[...] Les apports Nature et libération des apports Dans une SARL, les trois types d'apports sont autorisés, avec des règles spécifiques : Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation : article L 223-9. Un commissaire aux apports doit être désigné pour établir un rapport sur l'évaluation de chaque apport en nature. Il est choisi parmi les commissaires aux comptes. Il doit donner des indications objectives sur la valeur des biens apportés. Il est choisi par les associés à l'unanimité. Le rapport du commissaire est annexé au statut et donc publié avec les statuts au RCS. [...]