Cours de droit des sociétés - fusion - scission - apport partiel d'actifs

Thèmes abordés

Cours de droit des sociétés, fusion de sociétés, scission d'entreprise, apport partiel d’actifs, régime fiscal, coûts fixes, patrimoines des sociétés, sociétés bénéficiaires

Résumé du document

La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent afin de n'en former qu'une seule. Il faut alors préciser qu'il est possible, et ce depuis peu, de réaliser une fusion entre deux sociétés qui ne sont pas du même genre. À l'issue de fusion, et tel est son objectif, on passe d'une entité à deux. On parle de "société absorbante" et de "société absorbée", la dernière est celle qui disparaît pour venir s'allier à la première.

Extraits

[...] Cours de droit des sociétés - fusion - scission - apport partiel d'actifs FUSION La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent afin de n'en former qu'une seule. Il faut alors préciser qu'il est possible, et ce depuis peu, de réaliser une fusion entre deux sociétés qui sont pas du même genre. À l'issu de fusion, et tel est son objectif, on passe d'une entité à deux. On parle de « société absorbante » et de « société absorbée », la dernière est celle qui disparaît pour venir s'allier à la première. [...]

[...] L'apport partiel d'actifs est assimilé aux fusions et aux scissions car il existe un régime de faveur fiscal similaire. Il convient désormais de préciser que dans les trois cas d'espèce étudiés ici, les créanciers disposent d'une protection spéciale. En effet, le changement de débiteur pourrait avoir des effets majeurs sur les créanciers, c'est pour cela que la loi s'est intéressée à ce cas afin de les protéger. Le projet de fusion a été publié pour opposabilité, les créanciers ont ainsi un droit d'opposition. [...]

[...] Les associés doivent se décider après avoir eu connaissance d'un rapport de commissaire à la fusion. De plus, depuis peu, les associés peuvent à l'unanimité décider de ne pas avoir recours à commissaire à la fusion. SCISSION La scission, quant à elle, est plus rare en pratique parce qu'on cherche plus souvent à simplifier un montage plutôt qu'à le complexifier. En effet, la scission revient à diviser une société déjà existante en plusieurs sociétés. Une scission entraîne d'ailleurs la multiplication des coûts fixes. [...]

[...] Peu importe le cas de figure (que l'on soit en présence d'une fusion- création ou d'une fusion-absorption), la répartition du capital social s'effectue de la même manière. Très souvent, c'est la société la plus grande qui absorbe la plus petite (mais quelques fois, et il convient de le préciser, l'inverse est possible.) Étapes de la fusion : - En premier : Évaluation des deux sociétés (pour évaluer la parité d'échange : se fait toujours sur valeur vénale) - En second : Établissement d'un projet de traités de fusion (par toutes les sociétés participant à la fusion), afin de respecter toute mention légale ainsi que les mesures de publicité. [...]