Jusqu'à la loi de 17-95, il n’y avait pas de règlementation de la fusion. Il a fallu attendre l’importante loi 17-95 pour que notre droit soit doté d’une réglementation d’ensemble des fusions des sociétés. La matière fait l’objet des articles 222 à 240. La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. La loi prévoit deux types de fusion : - Fusion par absorption se caractérise par l’absorption d’une société par une autre, la société absorbante verra son patrimoine gonflé et son capital augmenté par celui de la société absorbée. - Fusion par création d’une société nouvelle : elle se réalise lorsqu’au moins deux sociétés fusionnent pour créer une nouvelle société. Les sociétés existantes font apport de l’intégralité de leur patrimoine à la société nouvelle.
I. Elaboration de la fusion
A. Le projet de fusion
B. La réalisation de la fusion
II. Les effets de la fusion
A. Transmission universelle du patrimoine
B. Effets à l'égard des parties et des tiers
[...] Conclusion : La fusion est une opération qui permet la concentration des entreprises. Etant une opération qui crée plusieurs effets à plusieurs niveaux, elle nécessite le passage par plusieurs phases et l'intervention de spécialistes pour le mariage des entreprises. Cependant, malgré son importance et son utilité, cette opération risque d'engendrer des effets néfastes notamment l'augmentation du passif de la société absorbante et donc un risque d'échec de l'opération (risque de perte de temps et de fonds qui ont été versés dans la phase préparatoire). [...]
[...] A contenu du projet article : (227) Le projet de fusion est arrêté par le CA ou le directoire des sociétés participant à l'opération. Le projet doit contenir les indications suivantes : la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes; les motifs, buts et conditions de la fusion la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue; les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports; les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération. [...]
[...] La loi permet aux créanciers qui risquent de voir leurs créances impayées de faire opposition à la fusion. Cette opposition n'est recevable que si deux conditions sont réunies : la créance doit être antérieure à la publicité donnée au projet de fusion l'opposition doit être faite dans un dé lai de 30 jours à compter de la dernière publication du projet de fusion. Si le juge considère que la disparition de la société est de nature à porter préjudice aux intérêts des créanciers, il peut ordonner le remboursement des créances, dans le cas contraire, il peut ordonner la constitution de garanties. [...]
[...] Ce protocole ne doit pas être confondu avec le protocole de fusion et un retour en arrière est possible, ce protocole peu être rompu par l'une ou l'autre des deux parties, seule une rupture brutale ou abusive peut donner lieu a des dommages intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle (article 77–78). Cette période préparatoire va prendre fin lorsque les sociétés concernées ont été évaluées et que le projet de fusion a été établi. Il faut connaître la valeur de la société. Le projet de fusion devra compter de points importants : Le premier porte sur la description et l'évaluation de l'actif et du passif qui seront transmis à la société ou aux sociétés bénéficiaires. Le deuxième point : concerne le rapport d'échange des droits sociaux. [...]
[...] En Grosso modo, aucune méthode ne peut rendre compte de la valeur de l'entreprise. Il faut combiner toutes ces méthodes pour arriver à une évaluation précise. Il est nécessaire de mettre en œuvre plusieurs critères d'évaluations adaptés aux sociétés en cause, appliquée de manière identique et significative. Il ne faut pas oublier que les critères objectifs doivent être pondérés par des critères subjectifs : - Le premier c'est la complémentarité et la synergie qui va être employé par les sociétés participantes. [...]
Ces intérêts seront majorés de toute taxe ou imposition qui serait ou deviendrait exigible, et de toutes commissions et majorations qui feraient l'objet d'une décision de tout organisme ayant pouvoir réglementaire, mis à la charge du Prêteur.Le Prêt pourra être remboursé par...
Le Code civil prohibe certaines conventions qui détruisent l'esprit de partage qui doit animer la société, c'est ce que l'on appelle la prohibition « des clauses léonines ». L'expression « clause léonine » vient de la fable de Cornelius Nepos « Primam partem tollo, quoniam nominor leo ! », autrement dit : « je prends la première part, parce que...
La société Le Bois de la Vallée a reçu une commande de bois de la part de la société Ascintex le 12 octobre 2010 pour un montant de 152439,05€, dont 20% d'acompte joints à la commande. Au bas du bon de commande, était précisé que : « La livraison de la marchandise [devait] impérativement intervenir au plus tard, le 22 février à 9 heures, qu'à...
Ce cours est consacré à une catégorie particulière de personne morale de droit privé : les sociétés en général. Elles regroupent une extrême diversité des figures possibles : SA, SARL, société civile, société en noms collectifs, société agricoleo Ces sociétés ont presque toutes la particularité d'être des sujets de droit qui peuvent être...
Selon l'article L620-1 du Code de commerce, seul le débiteur peut demander ''ouverture de la procédure de sauvegarde, car il y a un caractère volontaire de la procédure de sauvegarde. Par ailleurs, le débiteur doit demander l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation dans les 45 jours de la cessation des paiements, s'il ne...
L'élaboration du projet de plan se fait en deux étapes, tout d'abord l'élaboration du bilan économique et social de l'entreprise par l'administrateur judiciaire (article L623-1 du Code de commerce). S'il n'a pas d'AJ, le débiteur est dispensé de l'élaboration de ce bilan (article L627-3 du Code de commerce) et le juge commissaire évalue lui-même...
La période d'observation est une période de diagnostic de la situation de l'entreprise. L'objectif est l'élaboration d'un bilan économique et social de l'entreprise. La durée est fixée par le juge, dans la limite de six mois. En cas de redressement : au bout de deux mois, on fait un bilan pour savoir si la période doit être poursuivie. Il existe...
Il y a une évolution importante des objectifs de la matière. Initialement, le droit de faillite équivaut à un règlement des dettes ; un caractère répressif (nécessité de punir celui en état de défaillance). Il subit une transformation sous l'influence de plusieurs facteurs : l'élargissement du champ d'application aux débiteurs non commerçants ;...
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